Audyt. Analiza. Wsparcie.

Obowiązek badania sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta dla Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz w Unii Europejskiej wynika z przepisów prawa krajowego oraz unijnych regulacji dotyczących rachunkowości i audytu.

Polska – Obowiązek badania sprawozdania finansowego sp. z o.o.

W Polsce obowiązek ten wynika z ustawy o rachunkowości (Dz.U. 1994 nr 121 poz. 591 z późn. zm.). Spółka z o.o. ma obowiązek poddania badaniu swojego sprawozdania finansowego, jeżeli w poprzednim roku obrotowym spełniła co najmniej dwa z poniższych trzech warunków:

1. Przychody netto ze sprzedaży towarów, produktów i operacji finansowych przekroczyły 5 000 000 euro w przeliczeniu na złote według kursu NBP na dzień bilansowy.
2. Suma aktywów bilansu na koniec roku obrotowego przekroczyła 2 500 000 euro.
3. Suma aktywów bilansu na koniec roku obrotowego przekroczyła 2 500 000 euro.

Dodatkowo obowiązkowi badania podlegają jednostki zainteresowania publicznego (np. banki, spółki giełdowe) oraz niektóre inne podmioty określone w ustawie.

Unia Europejska – Obowiązek audytu sprawozdań finansowych

Na poziomie Unii Europejskiej obowiązek badania sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta reguluje Dyrektywa 2013/34/UE oraz Rozporządzenie 537/2014 w zakresie audytu jednostek zainteresowania publicznego.

W większości państw UE kryteria obowiązkowego audytu dla spółek z ograniczoną odpowiedzialnością są zbliżone do polskich i opierają się na trzech podstawowych parametrach:

• przychodach netto,
• sumie aktywów bilansu,
• liczbie zatrudnionych pracowników.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Polsce oraz innych krajach UE podlega obowiązkowi badania sprawozdania finansowego, jeśli spełnia określone kryteria finansowe i organizacyjne. Szczegółowe progi mogą się różnić w zależności od państwa członkowskiego, jednak zazwyczaj obejmują one przychody, sumę bilansową oraz liczbę zatrudnionych.

Warto również pamiętać, że niezależnie od progów wielkości, niektóre podmioty, takie jak spółki giełdowe, banki czy ubezpieczyciele, mają zawsze obowiązek badania sprawozdań finansowych.

W Polsce obowiązek raportowania ESG dotyczy przedsiębiorstw spełniających kryteria określone w Dyrektywie NFRD oraz CSRD. Od 2024 roku obowiązują nowe regulacje wynikające z CSRD, które rozszerzają obowiązek raportowania na więcej podmiotów.

Obowiązkowi sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju podlegają:

• Spółki będące jednostkami zainteresowania publicznego, które w dwóch kolejnych latach spełniają co najmniej dwa z trzech warunków:

1. Przychody netto > 40 mln euro,
2. Suma aktywów > 20 mln euro,
3. Zatrudnienie > 500 pracowników.

• Od 2025 roku: obowiązek obejmie wszystkie duże spółki (nawet jeśli nie są jednostkami zainteresowania publicznego), które spełniają co najmniej dwa z trzech poniższych kryteriów:

1. Przychody netto > 50 mln euro,
2. Suma aktywów > 25 mln euro,
3. Zatrudnienie > 250 pracowników.

• Od 2026 roku: obowiązek obejmie notowane małe i średnie przedsiębiorstwa (MŚP), ale z możliwością odstąpienia od raportowania do 2028 roku.

Dyrektywa CSRD, przyjęta w 2022 roku, wprowadza stopniowe rozszerzanie obowiązku raportowania ESG na kolejne podmioty. Obejmuje ona zarówno spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jak i spółki akcyjne, jeśli spełniają określone progi wielkościowe.

1. Metody wyceny spółki

1.1. Metody dochodowe

Opierają się na przyszłych przepływach finansowych generowanych przez spółkę.

✅ DCF (Discounted Cash Flow) – metoda zdyskontowanych przepływów pieniężnych

• Najczęściej stosowana metoda wyceny
• Polega na prognozowaniu przyszłych przepływów pieniężnych i zdyskontowaniu ich do wartości bieżącej
• Wymaga ustalenia stopy dyskontowej (WACC) i okresu prognozy

✅ Metoda kapitalizacji dochodu

• Oblicza wartość spółki na podstawie obecnych dochodów i ich przewidywanej trwałości

• Wzór:

Wartość = Dochód roczny / Stopa kapitalizacji

📌 Kiedy stosować?

• Wycena firm generujących stabilne i przewidywalne przepływy pieniężne
• Spółki o długim okresie funkcjonowania i ugruntowanej pozycji rynkowej

1.2. Metody majątkowe

Bazują na wartości aktywów i zobowiązań spółki.

✅ Wartość księgowa netto

• Oblicza się jako różnicę między aktywami a zobowiązaniami
• Wzór:

Wartość księgowa = Aktywa – Zobowiązania

Łatwa do zastosowania, ale nie uwzględnia wartości niematerialnych, takich jak marka czy know-how

✅ Wartość odtworzeniowa i likwidacyjna

• Odtworzeniowa: ile kosztowałoby ponowne stworzenie spółki od zera
• Likwidacyjna: ile można uzyskać ze sprzedaży aktywów w przypadku zamknięcia działalności

📌 Kiedy stosować?

• Wycena firm z dużym majątkiem trwałym (np. produkcyjnych, deweloperskich)
• Spółki w trudnej sytuacji finansowej

1.3. Metody porównawcze (rynkowe)

Opierają się na analizie wartości podobnych firm.

✅ Metoda mnożnikowa (porównawcza)

• Wartość spółki określa się na podstawie wskaźników rynkowych, takich jak:
• EV/EBITDA (wartość przedsiębiorstwa do zysku operacyjnego)
• P/E (Price to Earnings) – cena do zysku netto
• P/S (Price to Sales) – cena do przychodów

✅ Metoda transakcyjna

• Opiera się na cenach sprzedaży podobnych spółek w branży
• Stosowana przy fuzjach i przejęciach

📌 Kiedy stosować?

• Wycena startupów i firm technologicznych
• Sytuacje, gdy rynek jest dynamiczny i istnieją porównywalne transakcje

2. Jak przeprowadzić wycenę? (Krok po kroku)

Krok 1: Analiza finansowa spółki

✅ Zbierz dane finansowe: bilans, rachunek zysków i strat, rachunek przepływów pieniężnych

✅ Przeanalizuj dynamikę przychodów, kosztów, rentowność i zadłużenie

Krok 2: Wybór metody wyceny

✅ Jeśli spółka generuje stabilne zyski → metoda DCF lub mnożnikowa

✅ Jeśli kluczowe są aktywa → metoda majątkowa

✅ Jeśli rynek jest dynamiczny → metoda porównawcza

Krok 3: Obliczenia i interpretacja wyników

✅ Przeprowadź wycenę według kilku metod i porównaj wyniki

✅ Uwzględnij czynniki niematerialne (reputacja, marka, innowacyjność)

✅ Oceń wpływ ryzyka i prognoz gospodarczych

📌 Najlepszą praktyką jest zastosowanie kilku metod i porównanie wyników.

Jeśli wycena jest przygotowywana do sprzedaży firmy lub negocjacji z inwestorem, warto skonsultować się z doradcą finansowym, który pomoże dobrać optymalną strategię.

Badanie wykorzystania dotacji wymaga zaangażowania specjalisty, który oceni zgodność wydatków z warunkami umowy oraz obowiązującymi przepisami. W zależności od celu i wymogów instytucji finansującej, analizą dotacji może zająć się:

1. Biegły rewident

✅ Obowiązkowy, jeśli wymaga tego umowa dotacyjna

✅ Uprawniony do badania sprawozdań finansowych i kontroli środków publicznych

✅ Sprawdza zgodność wydatków z ustawą o rachunkowości oraz regulacjami dotacyjnymi

📌 Kiedy wybrać?

• Jeśli instytucja finansująca wymaga opinii biegłego rewidenta
• W przypadku dużych projektów współfinansowanych ze środków UE
• Gdy konieczne jest badanie zgodności z Międzynarodowymi Standardami Rewizji Finansowej (MSRF)

👨‍⚖️ Gdzie znaleźć biegłego rewidenta?

• Polska Izba Biegłych Rewidentów (PIBR)
• Biura audytorskie z licencją PIBR

2. Doradca podatkowy lub księgowy

✅ Może analizować wykorzystanie dotacji pod kątem zgodności z prawem podatkowym i rachunkowością

✅ Pomaga w sporządzeniu raportu dla instytucji dotującej

📌 Kiedy wybrać?

• Jeśli badanie dotyczy wyłącznie poprawności księgowej i podatkowej
• Gdy umowa dotacyjna nie wymaga formalnej opinii biegłego rewidenta

3. Ekspert ds. funduszy unijnych

✅ Specjalizuje się w rozliczaniu dotacji krajowych i unijnych

✅ Może pomóc w przygotowaniu dokumentacji do kontroli instytucji dotującej

📌 Kiedy wybrać?

• Jeśli dotacja pochodzi z funduszy UE i wymaga szczegółowego rozliczenia
• Gdy konieczna jest pomoc w przygotowaniu raportów końcowych

4. Rzeczoznawca majątkowy (jeśli dotacja dotyczy nieruchomości lub inwestycji)

✅ Wycenia majątek zakupiony z dotacji

✅ Może potwierdzić wartość inwestycji

📌 Kiedy wybrać?

• Jeśli dotacja została przeznaczona na nieruchomości, sprzęt lub środki trwałe

Jeśli nie masz pewności, który specjalista jest wymagany, warto skontaktować się z instytucją dotacyjną i sprawdzić, jakie są wymagania dotyczące kontroli i audytu dotacji.

Wyjście ze spółki to strategiczna decyzja, która wymaga starannego przygotowania pod względem prawnym, finansowym i organizacyjnym. Proces ten różni się w zależności od formy prawnej spółki (np. spółka z o.o., spółka jawna, komandytowa) oraz zapisów w umowie spółki.

1. Analiza umowy spółki i przepisów prawnych

✅ Sprawdzenie warunków wyjścia

• Umowa spółki może określać procedurę wyjścia, np. prawo pierwokupu dla wspólników, konieczność zgody zarządu itp.
• Jeśli w umowie nie ma zapisów regulujących ten proces, obowiązują przepisy Kodeksu spółek handlowych.

✅ Forma prawna spółki a sposób wyjścia

• Spółka z o.o. → sprzedaż udziałów, umorzenie udziałów lub wystąpienie wspólnika
• Spółka jawna i komandytowa → wypowiedzenie umowy spółki lub cesja udziałów
• Spółka akcyjna → sprzedaż akcji na rynku wtórnym (jeśli spółka jest publiczna) lub poszukiwanie inwestora

📌 Krok pierwszy: Przejrzyj umowę spółki i skonsultuj się z prawnikiem, aby ustalić najlepszą opcję wyjścia.

2. Wycena udziałów/akcji i rozliczenia finansowe

✅ Określenie wartości udziałów

Można zastosować różne metody wyceny:

Metoda dochodowa (DCF) – przyszłe przepływy pieniężne

Metoda księgowa – wartość netto aktywów

Metoda rynkowa – porównanie z podobnymi transakcjami

✅ Sprawdzenie zobowiązań

• Upewnij się, że wszystkie zobowiązania wobec spółki są uregulowane (np. pożyczki, poręczenia).

📌 Krok drugi: Wycenić udziały i określić strategię negocjacyjną.

3. Poszukiwanie kupca lub negocjacje z wspólnikami

✅ Sprzedaż udziałów wspólnikom

• Najprostsza opcja, jeśli wspólnicy są zainteresowani przejęciem udziałów.

• Jeśli umowa spółki przewiduje prawo pierwokupu, należy złożyć ofertę wspólnikom.

✅ Sprzedaż udziałów osobie trzeciej

• Wymaga zgody wspólników (w spółkach z ograniczonym obrotem udziałami).
• Warto znaleźć inwestora strategicznego lub konkurenta zainteresowanego zakupem.

📌 Krok trzeci: Znalezienie nabywcy i negocjowanie ceny.

4. Formalności prawne i podatkowe

✅ Podpisanie umowy sprzedaży udziałów

• W spółce z o.o. sprzedaż udziałów wymaga formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym.
• W spółkach osobowych wystąpienie wspólnika musi być zgłoszone do KRS.

✅ Podatek od sprzedaży udziałów

• Zyski ze sprzedaży udziałów mogą podlegać opodatkowaniu PIT (dla osób fizycznych) lub CIT (dla firm).
• Warto skonsultować się z doradcą podatkowym, aby zoptymalizować rozliczenie.

📌 Krok czwarty: Uporządkowanie formalności i rozliczeń podatkowych.

5. Przekazanie obowiązków i zakończenie współpracy

✅ Dokumentacja i transfer wiedzy

• Jeśli pełnisz funkcję zarządczą, przygotuj plan przekazania obowiązków.
• Sprawdź, czy musisz podpisać klauzulę zakazu konkurencji.

✅ Komunikacja wewnętrzna i zewnętrzna

• Powiadomienie klientów i kontrahentów o zmianach (jeśli wymagane).
• Aktualizacja danych w rejestrach (KRS, CEIDG).

📌 Krok piąty: Uporządkowanie spraw organizacyjnych i prawnych.

📌 Najważniejsze: Przed podjęciem decyzji warto skonsultować się z prawnikiem i doradcą podatkowym, aby uniknąć problemów prawnych i finansowych.

Wycena kredytu zależy od jego rodzaju (hipoteczny, firmowy, gotówkowy) oraz celu (spłata, refinansowanie, negocjacje warunków). Możesz skorzystać z różnych źródeł:

1. Bank lub instytucja finansowa

✅ Najbardziej wiarygodne źródło – bank udzielający kredytu poda aktualne saldo, oprocentowanie i warunki spłaty.

✅ Możliwość uzyskania harmonogramu spłat i całkowitego kosztu kredytu.

📌 Gdzie? Twój bank lub instytucja pożyczkowa

Jak wycenić kredyt we frankach szwajcarskich (CHF)?

Wycena kredytu frankowego jest kluczowa w przypadku:

• Negocjacji z bankiem (np. w celu ugody lub restrukturyzacji),
• Pozwu przeciwko bankowi, jeśli kredyt zawierał niedozwolone klauzule,
• Sprzedaży nieruchomości obciążonej kredytem,
• Refinansowania kredytu na kredyt w PLN.

1. Sprawdzenie aktualnego salda zadłużenia w CHF i PLN

📌 Gdzie? Twój bank

✅ Wystąp do banku o zaświadczenie o stanie kredytu:

• Pozostała kwota kapitału do spłaty (CHF i PLN),
• Historia spłat,
• Zastosowane kursy przeliczeniowe,
• Całkowity koszt kredytu.

2. Przeliczenie wartości kredytu na PLN

✅ Sposoby wyceny:

• Według aktualnego kursu CHF/PLN (NBP lub kurs stosowany przez bank),
• Z uwzględnieniem oprocentowania (LIBOR/SARON + marża banku),
• Można zastosować kurs z dnia podpisania umowy – przydatne w sprawach sądowych.

📌 Kalkulatory online

• Można skorzystać z narzędzi finansowych do przeliczenia kredytu po różnych kursach.

3. Wycena kredytu w przypadku pozwu przeciwko bankowi

✅ Kiedy? Jeśli chcesz dochodzić unieważnienia umowy lub odfrankowienia.

✅ Kto może pomóc?

• Rzeczoznawca finansowy – oblicza nadpłaty wynikające z niedozwolonych klauzul.
• Biegły sądowy – w sprawach sądowych pomaga ustalić rzeczywistą wartość kredytu.
• Kancelarie prawne specjalizujące się w kredytach frankowych.

📌 Potrzebne dokumenty:

• Umowa kredytowa,
• Aneksy do umowy,
• Historia spłat,
• Zaświadczenia z banku o stanie zadłużenia.

4. Refinansowanie kredytu frankowego

✅ Możesz sprawdzić, czy refinansowanie kredytu na PLN będzie korzystne.

✅ Warto porównać oferty banków i uwzględnić kurs przewalutowania.

📌 Doradcy kredytowi mogą pomóc obliczyć opłacalność takiego rozwiązania.

📌 Najlepiej zacząć od zaświadczenia z banku, a następnie skorzystać z pomocy doradców lub rzeczoznawców, jeśli planujesz spór sądowy lub refinansowanie.

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG) w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) pozwala na ograniczenie ryzyka osobistego przedsiębiorcy oraz ułatwia rozwój firmy. Proces ten wymaga odpowiedniego przygotowania pod względem prawnym, finansowym i podatkowym.

1. Analiza celowości przekształcenia

Zanim rozpoczniesz proces, warto zastanowić się nad korzyściami i ewentualnymi wadami przekształcenia.

✅ Zalety sp. z o.o.:

• Ograniczona odpowiedzialność – właściciel nie odpowiada majątkiem osobistym (z wyjątkiem zobowiązań wobec ZUS i US).
• Możliwość pozyskania inwestorów i kapitału.
• Większa wiarygodność w oczach kontrahentów i banków.
• Możliwość optymalizacji podatkowej (np. wynagrodzenie członka zarządu zamiast ZUS).

⚠️ Wady:

• Wyższe koszty prowadzenia (pełna księgowość).
• Formalności związane z zarządem i zgromadzeniem wspólników.
• Ograniczone możliwości wypłaty środków (konieczność uchwał i podatków od dywidendy).

📌 Pierwszy krok: Konsultacja z doradcą podatkowym i prawnikiem w celu określenia optymalnego momentu i sposobu przekształcenia.

2. Wybór formy przekształcenia

✅ Dwa główne sposoby przekształcenia:

A. Pełne przekształcenie zgodnie z Kodeksem spółek handlowych (KSH)

• Spółka przejmuje prawa i obowiązki JDG.
• Możliwość kontynuacji działalności pod tym samym NIP i REGON.
• Możliwość kontynuacji działalności pod tym samym NIP i REGON.

📌 Wymaga:

1. Sporządzenia planu przekształcenia (wraz z wyceną majątku).
2. Opinii biegłego rewidenta (wyznaczanego przez sąd).
3. Podjęcia uchwały o przekształceniu i podpisania aktu założycielskiego spółki.
4. Wpisu do KRS (przekształcenie następuje automatycznie).

B. Alternatywa: Założenie nowej spółki i wniesienie aportu

• Prostszym rozwiązaniem jest założenie nowej spółki z o.o. i wniesienie do niej majątku JDG jako aportu.
• Nie przejmuje ona zobowiązań firmy (w przeciwieństwie do przekształcenia zgodnie z KSH).
• Wymaga zamknięcia JDG i rozpoczęcia działalności na nowo.

📌 Lepsza opcja dla firm bez długów i z niewielką historią działalności

3. Proces przekształcenia krok po kroku

✅ Krok 1: Plan przekształcenia

• Sporządzenie bilansu zamknięcia działalności.
• Wycenienie aktywów i pasywów.
• Przygotowanie aktu założycielskiego spółki z o.o.

📌 Ważne: Plan musi być zatwierdzony przez biegłego rewidenta, którego wyznacza sąd rejestrowy.

✅ Krok 2: Podjęcie uchwały o przekształceniu

• Uchwała musi być podpisana w formie aktu notarialnego.
• Określa wysokość kapitału zakładowego (min. 5000 zł) i podział udziałów.

✅ Krok 3: Rejestracja w KRS i wykreślenie JDG

• Składamy wniosek do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).
• Po wpisie do KRS spółka automatycznie przejmuje NIP i REGON JDG.
• Zawiadamiamy ZUS i urząd skarbowy o zmianie formy prawnej.

📌 Czas trwania: ok. 2-3 miesiące, głównie ze względu na opinię biegłego i procedurę KRS.

4. Kwestie podatkowe i księgowe

✅ Podatek dochodowy

• JDG opodatkowana jest jako PIT, a spółka jako CIT (19% lub 9% dla małych firm).
• Warto rozważyć wypłatę wynagrodzenia dla członków zarządu zamiast dywidendy (uniknięcie podwójnego opodatkowania).

✅ VAT i inne zobowiązania

• Spółka przejmuje numer NIP i VAT, ale trzeba zgłosić zmiany do urzędu skarbowego.
• Jeśli JDG korzystała z ryczałtu lub karty podatkowej, w spółce przejście na pełną księgowość jest obowiązkowe.

📌 Konieczna konsultacja z księgowym, aby zoptymalizować obciążenia podatkowe.

5. Przygotowanie do działalności w nowej formie

✅ Nowe umowy z kontrahentami

• Warto zaktualizować umowy, szczególnie jeśli zmieniają się dane prawne podmiotu.

✅ Zmiany w dokumentach firmy

• Logo, pieczątki, faktury – wszystko powinno zawierać nową nazwę i numer KRS.

✅ Kapitał zakładowy i rachunek bankowy

• Spółka musi mieć osobne konto bankowe i prowadzić pełną księgowość.

📌 Najlepiej skorzystać z biura rachunkowego specjalizującego się w obsłudze spółek.

📌 Najważniejsze: Kluczowa jest współpraca z doradcą podatkowym, prawnikiem i księgowym, aby uniknąć problemów i zoptymalizować koszty.